Droit des contrats
Dans un arrêt rendu le 3 juin 2026[1], la Cour de cassation a eu l’occasion de se prononcer sur la rédaction des clauses résolutoires.
Pour rappel, l’article 1224 du Code civil prévoit que la résolution d’un contrat peut résulter soit de l’application d’une clause résolutoire (article 1225 du Code civil), soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur (article 1226 du Code civil), soit enfin d’une décision de justice (article 1227 du Code civil).
Aux termes de l’article 1225 (alinéa 1er) du Code civil, il est prévu que la clause résolutoire « précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat ». Mais que faut-il entendre par le verbe « préciser » ? La référence, bien connue des rédacteurs de contrats, aux « obligations substantielles » du contrat est-elle suffisante, ou faut-il énumérer lesdites obligations au sein même de la clause résolutoire ?
C’est précisément sur ce point que s’est prononcée la Cour de cassation. En l’espèce, le contrat litigieux comportait une clause résolutoire rédigée en ces termes (traduction de l’anglais vers le français) :
« Conformément à l’article 2.10 de la Partie 2 de l’Appel d’offres, le présent Contrat de sous-licence pourra également être résilié par la Partie qui n’a pas enfreint le contrat immédiatement et automatiquement en cas de violation, par l’autre Partie, d’une obligation importante [ou « substantielle », selon la traduction des termes « material obligation »] du Contrat de sous-licence (y compris les stipulations de l’Appel d’offres applicables au présent Contrat de sous-licence), à laquelle il n’a pas été remédié trente (30) jours après réception d’une mise en demeure ; […]».
C’est sur le fondement de cette clause que l’une des parties avait résilié le contrat, tandis que l’autre partie contestait la résiliation, considérant que la clause résolutoire ne satisfaisait pas aux exigences de l’article 1225 du Code civil.
Après avoir rappelé la jurisprudence antérieure sur le sujet, la Cour de cassation indique que :
« 10. L’exigence de précision prévue à l’article 1225, alinéa 1er, du code civil tend, conformément à la jurisprudence antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, à ce que le débiteur puisse identifier de manière claire et non équivoque les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution de plein droit du contrat.
11. Répond à cette exigence la clause qui prévoit que toute inexécution de certaines obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci, lorsque les obligations concernées peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque, peu important qu’elles ne soient pas énumérées dans ladite clause. Est ainsi valable, sous cette condition, la clause prévoyant que toute inexécution de l’une quelconque des obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci. »
Ainsi, la Cour de cassation casse l’arrêt d’appel qui avait considéré que la référence à une obligation « substantielle » ou « importante » ne répondait pas à l’exigence de précision de l’article 1225 du Code civil et avait privé d’effet la clause résolutoire.
Il nous semble que cet arrêt ne doit pas être interprété trop largement : s’il admet qu’une clause résolutoire puisse viser des obligations qui ne sont pas expressément énumérées en son sein, il n’autorise pas pour autant le recours à des formulations imprécises.
La validité de la clause résolutoire demeure subordonnée à la possibilité d’identifier clairement et sans équivoque les obligations dont l’inexécution est susceptible d’entraîner la résolution du contrat. À cet égard, les rédacteurs de contrats peuvent par exemple :
[1] Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 3 juin 2026, 24-19.612, Publié au bulletin